Ontbinding en verdeling van een VOF

Bij ontbinding en verdeling van een VOF ontstaat regelmatig discussie tussen vennoten over de vraag wie de activiteiten van de vennootschap voortzet en wat de waarde van de vennootschap is. In dit artikel wordt besproken hoe dit is op te lossen.

Een Vennootschap Onder Firma, oftewel een VOF is een samenwerkingsverband tussen twee of meer personen onder een gemeenschappelijke naam. Iedere persoon in een VOF wordt vennoot genoemd. Het privé vermogen van ieder van de vennoten maakt onderdeel uit van de onderneming. 

Niet zelden bestaat een VOF uit familieleden of zelfs partners. Bij het aangaan van de VOF wordt soms geen overeenkomst of slechts een zeer korte overeenkomst met een aantal basisafspraken over de samenwerking opgesteld. Wanneer de relatie tussen de vennoten eindigt, ontstaat er vaak discussie over de waarde van de VOF en de vraag wie de activiteiten van de VOF mag voortzetten. 

Bij het overnemen of eindigen van de VOF dienen de vennoten tot waardering en verdeling van de bezittingen en de goodwill over te gaan. Tot aan de verdeling gedragen vennoten zich vaak als partners in een huwelijk. Zij hebben een gezamenlijke bankrekening waar niet alleen zaken voor de VOF maar ook van de diverse vennoten van worden betaald. Ook heeft iedere vennoot op zijn eigen manier inbreng in de VOF, de één door werk te verrichten, de ander door ideeën aan te dragen en niet in de laatste plaats door daadwerkelijk vermogen in de VOF te steken, bijvoorbeeld door het ter beschikking stellen van onroerende zaken. Bij het verdelen van de VOF ontstaat vervolgens discussie over hoe die vermogensbestanddelen moeten worden gewaardeerd en niet in de laatste plaats wat de VOF ‘op zichzelf’ waard is, oftewel wat de goodwill is.

Wanneer vennoten samen geen overeenstemming kunnen bereiken over de waarde van de VOF dan zullen zij naar de rechter moeten om ontbinding van de VOF te vragen. In het wetboek is bepaald dat bij de ontbinding van de VOF de rechtbank de wijze van verdeling kan vaststellen rekening houdende naar billijkheid zowel met de belangen van partijen als met het algemene belang. Wanneer er discussie is over de wijze van verdeling (waaronder ook geldt discussie over de waarde van de vermogensbestanddelen van de VOF) dan zal een rechter een deskundige benoemen. Het inschakelen van een deskundige door de rechtbank is kostbaar en de rechtszoekende vennoten zullen de kosten hiervan moeten betalen.

Naar de mening van BW Advocaten dient zo spoedig mogelijk nadat de beslissing is genomen dat partijen uiteengaan gezamenlijk een deskundige te worden benoemd die bindend de waarde van ieders aandeel in de VOF vaststelt. Bindend betekent dat partijen hieraan gebonden zijn. Ook dient dan te worden afgesproken welke vennoot de vennootschap voortzet. 

BW advocaten heeft meerdere advocaten die regelmatig procedure over ontbinding en waardering van een VOF. Wanneer daarnaast sprake is geweest van het eindigen van een relatie tussen de vennoten dan speelt naast een civiele procedure een familierechter vaak ook een rol. BW Advocaten heeft de expertise om u bij te staan in beide procedures.